PE（Private Equity）基金是指通过私募形式对非上市企业进行权益性投资，并通过上市、并购、回购等方式实现退出的投资载体。国际上，PE基金是资产管理行业非常重要的投资品种。2004年以来，国内银行理财业务在经过了十几年的快速扩张后，目前已面临发展瓶颈。债券、非标债权等传统投资品已无法满足银行理财日益多样化的投资需求，部分创新能力较强的银行已率先关注PE基金市场，开展PE母基金业务。笔者曾在某大型国有商业银行总行负责理财股权投资业务多年，亲身参与了银行PE母基金业务的操作实践，在此过程中，有一定的认识和思考。本文将从业务开展背景、PE基金市场概况、国内优秀PE基金管理人的运作实务以及业务开展建议四个方面阐释银行PE母基金业务，以飨读者。
一、 银行PE母基金业务的开展背景
银行理财传统的投资品主要包括债券、非标债权项目资产、存款等。目前债券市场跌宕起伏，利率趋势并不容易掌握，债券刚兑的神话也早已打破；非标债权项目在经济下行压力下信用风险暴露日益突出，投资压力巨大；存款投资收益太低，仅能作为流动性管理工具。因此，银行理财亟需寻找具备长期稳定增值潜力的资产。
PE基金的主要投资对象为非上市公司股权，经过专业管理人挑选后的投资标的总体是具有长期增值潜力，尤其是标的公司上市后一般可以获得较高回报。而PE基金作为投资一揽子股权项目的组合更是具有收益平滑、风险分散的特征，是银行理财理想的投资对象。
据中国证券基金业协会对外公布的最新数据，截至2017年4月底，已登记的私募基金管理人18,890家。已备案私募基金52,403只，认缴规模12.28万亿元，实缴规模8.95万亿元。私募基金从业人员22.56万人。随着国内PE基金市场的持续规范，国内PE基金管理人逐步向投资策略专业化、投资领域专注化、投资执行规范化的方向转变，为银行理财母基金从中挑选优质的子基金管理人提供了较好的市场环境。
二、 国内私募股权投资基金市场整体概况
2016年中国私募股权机构新募基金共计1,675支，与2015年募集基金数量相比下降25.5%；从基金规模上看，2016年共募集完成9,960.49亿元人民币，约为2015年全年募资额的1.76倍，募资增长率上升至76.3%。
从募集基金类别上看，成长基金作为私募股权市场最主要的基金类型，2016年募集数量达到1,041支，总募资规模达到5,570.90亿元，约占市场比重的55.9%。在经济“新常态”背景下，国家继续大力推进供给侧改革与国企改革，通过兼并重组促进资源整合流动，新兴产业巨头的行业布局也不断加快，双向利好政策推动并购基金今年以来迅速发展，2016年共新募集到位并购基金270支，募集金额同比增幅明显。
2、私募股权基金投资情况
2016年中国共发生PE投资案例3,390起，同比增长19.2%。全年披露金额的3,137起投资事件共涉及投资额6,014.13亿元，约为2015年投资总额的1.56倍，投资规模继续保持了高位增长。从平均投资额来看，2016年PE机构单笔投资金额较上一年小幅上升，主要原因在于“新常态”经济环境下的金融需求收缩促使机构倾向于对优质项目注入更多资金。
从投资行业来看，2016年互联网行业在投资案例和投资规模方面依然独占鳌头，人机交互、万物互联的黑科技异军突起，智慧城市、人工智能、大数据、跨境电商、物联网、APP、互联网+产业等多个垂直细分领域吸金最多。
三、 国内优秀PE基金的运作实务
笔者曾与国内多个一流股权投资机构有过深入的沟通和交流，包括中信产业基金、鼎晖投资、弘毅投资、赛富投资、金石投资、摩根士丹利中国基金等，从中总结了这些PE基金管理公司运作方面的共性特点。
1、业务资源获取
国内私募股权基金管理机构的项目资源获取途径主要包括基金管理团队主动挖掘、投行机构推荐、被投企业推荐、基金主要投资者（LP）推荐等，尤其是这类基金管理机构在与券商、信托和公募基金等金融机构横向合作过程中通过汇聚资本市场、银行、证券、信托和公募基金等渠道和市场资源，形成跨市场、跨机构间的项目储备库。此外这些业绩稳定、管理能力好的私募机构已在其擅长的投资领域深耕多年，客户资源丰富，擅于把握市场机会。当市场出现机会时，这类优秀的基金管理团队不仅能先于其他竞争对手拿到好的市场标的，市场上的一些投行机构以及被投客户也会主动寻求基金投资，如此情况下这类优秀的基金管理人凭借其良好的投资业绩、增值服务能力以及行业资源整合能力，更加容易以较低价格拿到好的投资标的。
私募基金管理团队的核心成员一般来自投资银行专业人士、企业咨询顾问、律师、会计师、行业专家和企业家等，多具有国内知名高校毕业或海外一流商学院的学历背景。基金内部具体的投资团队职位设置依据工作履历经验、过往投资业绩以及专业能力等条件，划分为董事总经理（MD）、执行董事（ED）、副总裁（VP）、投资经理（Associate）和分析员（Analyst）等。同时这类基金管理人内部亦会根据其所关注的行业投资方向和领域来设立专门的行业投资和研究团队。内部设立专门的行业投资团队有利于基金能够对其确立的重点行业长期关注、深耕细作、核心客户维护以及重点客户上下游产业链投资机会的获取，是一种有效的架构设置。
除专职的行业投资团队外，部分管理人内部还会设置行业咨询团队，由行业管理咨询专家、运营专家、行业技术专家等专门为被投企业提供产品管理、市场销售、公司运营、采购、IT和人力资源管理等领域提供投后增值服务，一方面可以更深入地参与企业运营，另一方面还可以将其已投企业整合起来搭建企业间的资源整合平台,实现企业间资源互享，产生融合和外溢效应，从而进一步提高被投企业价值，为后续基金已投项目的退出创造有利的条件。
3、投资人及投资者关系服务
私募股权基金的机构投资人主要包括社保基金、保险公司、上市公司、海外主权基金、养老基金、家族基金等。私募基金管理人一般会定期做基金估值（估值方法主要有可比交易法或可比公司法），通过基金运作的季度报告和年度报告（包括基金投资进度、基金储备项目、已投企业运营状况、项目退出进度以及基金财务运营情况等信息）、基金投资人年会等方式为基金投资人提供完整、准确的信息。除对基金投资运作情况做持续沟通外，在设定基金投资合同相关条款后，基金管理人也可以向机构投资者提供项目潜在合作机会，包括提供夹层或债权投资项目以及超过基金投资额度以上的项目跟投机会、对不适合基金投资要求的项目推荐给机构投资者进行直接投资等。
国内优秀的私募股权基金管理人一般对其管理和发行的市场化股权基金定位清晰，具有明确的投资策略，秉持“宁缺毋滥、不懂不投”的基本投资原则。
根据与这些优秀的基金管理人沟通了解到，市场上的基金投资业绩良莠不齐，相差很大，优秀的PE基金IRR一般在12%-45%之间。其中一些明星项目如滴滴、暴风科技、饿了么、映客、双汇等项目基金从中获取的回报高达数十倍甚至上百倍。
基金投资运作流程主要包括：1、项目筛选、立项；2、项目尽职调查（包括业务尽调、第三方法律和财务尽调、高管、行业专家访谈等）；3、基金投资决策；4、项目投前条件落实；5、项目投后跟踪管理等。
以某机构为例：
在项目筛选、立项阶段，基金内部的项目团队会了解储备项目基本情况，形成初步判断意见，并形成一份项目简介，在团队例会上与所有团队成员探讨。在经过一定时间和精力深入研究项目所处行业、公司和项目后，项目团队负责人会拟定一份项目初始投资备忘录，阐述项目基本信息和主要投资风险。在项目立项开始后需在每周例会上进行正式讨论，根据团队成员提出的风险关注点，设定风险控制方案。
在尽职调查阶段，项目团队会用大量时间和精力去理解被投公司的业务经营模式、盈利能力、治理结构等，评估其管理能力和诚信水平；同时也会协调中介机构，比如审计师和律师对项目进行财务尽调和法律尽调。基金管理人也会帮助被投公司设计有效的公司治理结构，解决与投资相关的各种复杂问题。在与公司商谈过程中，基金管理人会与公司管理层建立相互信任的投资合作关系。在向基金投资决策委员会（IC）正式提交项目投资申请前，项目团队负责人会准备一份最终的项目投资决策备忘录，包括所有与项目投资决策相关的详尽信息。
在投资阶段，基金投资决策委员会审阅项目投资决策备忘录，讨论项目投资机会，作出正式投资决策意见。如果基金投委会批准投资，则项目团队可以进入最终项目投资法律文件的签署和基于投资条款的项目收尾工作。
在投资存续期管理阶段，基金管理人会设立项目投资退出委员会，对被投项目的退出方案、退出时间以及投资回报作出指导性意见，具体退出还需权衡项目退出时点和回报，在符合基金退出期限和条款要求下，及时完成退出，获取项目投资回报。
目前市场上这类优秀的基金管理人都已建立起比较完善的公司治理机制，比如包括基金投资、基金募资、投后管理、风险监控、法律合规等专业部门和条线，同时根据需要设立基金投资决策委员会、薪酬制度委员会、关联交易委员会、顾问委员会等常设机构。
在薪酬激励方面，这些基金管理人为业务团队提供有竞争力的薪酬体系外，通常也会建立基金投资团队的项目跟投机制，确保基金投资团队与基金出资人（LP）的利益能够保持一致。以某管理公司为例，其提供的薪酬水平在全行业（全球范围内）中排名前1/4，基金管理层需要对其管理的每支基金进行跟投，项目团队的投资经理需要对每个项目按1%比例进行跟投。
（1）、基金主动管理
基金管理人派驻高管参与被投公司的运营管理工作。部分管理公司会针对性地向被投公司派驻资深行业专家作为基金管理人的运营合伙人或担任公司CEO，直接介入被投公司的日常经营管理工作，负责协助制定被投企业的业务发展战略以及参与公司关键业务决策。
（2）、关键投资条款设置
根据被投企业情况，基金管理人会针对性地设置对赌条款、反稀释条款、优先分红/清算权条款、合格上市条款、拽售权及跟售权条款、重大事项否决权条款及信息知情权条款等，以利于保障基金投资人的权益。
（3）、基金投资风险控制流程
优秀的基金管理人内部都有一套比较成熟的基金投资风险控制机制，以某管理公司为例，其内部设有专门风险管理制度，贯彻到基金管理人内部的投资和投后管理工作全流程中。主要体现在：
第一层面监控：项目投资层面监控。通过项目投资结构设计、激励约束机制、投委会决策制度、审慎尽职调查和投后管理制度来确保项目投资风险可控。
第二层面监控：被投公司层面监控。某管理公司内部由三个部门来负责执行监控。1、由项目投资部门负责人牵头负责，投资经理全员参与，根据各业务团队工作计划、业务规则，制定业务部门层面的具体风控措施。2、由基金管理公司的法律及合规部门负责，对公司各部门、各项业务的风险状况进行全面监督，制定相应对策和实施控制措施。具体业务部门对外签署所有的投资协议和对外募资，均需经过法律及合规部门严格审核。3、由基金管理公司的董事会负责。董事会定期审阅公司内部风控制度及相关文件，根据需要修改和完善，以确保风险控制与业务发展同步。
优秀的基金管理人均设有完善的基金投后管理机制。以某管理公司为例，基金内部的风险管理部门会根据项目投资团队提交的项目定期投后管理报告对项目进行三级预警和三级资产分类管理，按季度提交风险报告。根据项目投后管理要求，特别是对于股权投资项目，一般在被投项目公司安排1-2 名公司管理人员，参与到公司的日常运营管理当中。基金投资团队需要与所派公司管理人员定期交流，每周通过项目例会方式对被投公司运营情况进行分析；每月要向基金投委会报告项目投后管理情况，提供项目运行月报和季报等书面报告；对被投公司的业务运营计划执行进行监控。
优秀的基金管理人还会为被投企业提供全方位的增值服务、以提升被投公司的股权价值，主要包括：公司发展计划、公司财务管理、公司组织架构以及法律事务等提供战略性指导；帮助企业建立销售网络、开拓市场；帮助培训高级管理人员；提供技术、专家意见和市场调查方面信息；帮助企业与其他商家建立战略性合作关系，以取得更具有竞争力的市场地位；引荐其他国际、国内投资机构，为企业提供更多融资渠道；在企业合并、收购、重组和上市过程中提供咨询；介绍潜在合作伙伴，帮助发掘潜在商业机会；在公司资金运作、企业重组及其他问题方面提供咨询。
四、 银行开展PE母基金业务的建议
银行开展PE母基金业务，首先要建立完全不同于贷款或单一股权项目的审查标准，其次要建立适应PE基金的投后监测机制，再次要通过参与PE基金的投资带动具体项目的联合投资和跟投，最后要通过投资PE基金提高银行从业人员的水平。
1、银行对PE基金的审查视角
（1）管理团队和管理公司治理
1)管理团队的投资经验、从业经历、学历背景、行业理解、诚信度、充实度、稳定性、业界口碑。
2)管理团队的资源网络、业内人脉，管理公司的股东背景、外部资源、关联方支持。
3)管理公司组织和治理结构、激励机制、薪酬水平，核心团队成员的股权、业绩分成比例，团队是否有加盟性质、核心团队成员人均年投资压力是否合适。
4)管理公司当前的业务板块、管理的基金之间有无利益冲突（是否同时管理美元、人民币基金，或同时管理多只处于投资期的基金），利益冲突和关联交易的处理方法、管理公司跟投制度。
（2）.投资策略和执行力、项目来源、投资流程
1)重点投资行业是否为宏观趋势所向、是否受到国家产业、环保政策支持（如医疗健康、消费品及服务、清洁技术、TMT、先进制造、现代农业等）。
2)投资阶段（早期、成长期、成熟期）是否符合管理团队的资源和经验优势。投资理念、投资策略的连续性（投资策略与当前管理团队能力是否匹配）。投资风格（单笔投资平均金额、投资节奏等，是以独投、领投还是以跟投为主）。
3)项目来源能力、来源稳定性和广泛性。项目尽职调查的深度、范围、时间、方法，是否引入外部专业机构（如会计师、律师事务所等）协助。内部投资决策流程和制度、项目组人员构成、投资决策委员会的构成。
4)项目估值方法和投资倍数范围（根据不同行业、增长速度有一定弹性）。投资退出方式和时机（投资时应已有合理退出方案、多种退出方式应并重、应具协助退出的能力、原则上可退出时应立即退出）。
（3）.过往业绩分析
1)过往基金的期数、规模、备案情况。过往基金的投资偏好，投资项目的行业、阶段、性质及背景分析等（是否符合当时的投资环境、当前和未来环境是否适合）。
2)过往基金的内部收益率、回报倍数（已实现或可靠预计）。过往基金不同退出渠道（上市、并购、回购等）的退出率、收益率、业绩稳定性。
3)尚处于存续期的投资组合的进入估值、当前估值、估值方法的合理性、已分配情况以及预计退出情况。
4)过往基金失败和成功的投资案例分析，签署的投资保障条款的执行力。过往基金业绩横向和纵向比较，过往业绩主要驱动因素和可持续性（过往基金回报是否主要来源于少数成功案例？是否依赖某个关键人士？是否只来源于某段市场牛市？）。
（4）.风险控制和投后管理
1) 投资前风险控制手段（投资保障条款如回购、对赌、反稀释、领售、共同出售等）。投资后风险控制手段（董事会席位、派驻监事或财务总监、重大事项否决权、资金账户监管权力等）。
2)投后增值服务能力和范围（客户资源、商业模式、引入人才、运营等）。协助投资项目上市或并购的能力、执行投资保障条款如回购和对赌的能力。
（5）.本期基金情况
1)本期基金投资行业、阶段、规模与管理团队能力的匹配度。
2)已投项目的投资价格、当前情况、退出前景，是否签署有投资保障条款。储备项目的质量、锁定度、发展阶段、拟投价格、退出前景，是否会签署投资保障条款。
3)本期基金关键条款（门槛收益率、收益分配顺序、投资限制、费率、关联交易处理、关键人士条款、回拨条款、份额转让条款等）和法律协议的规范度、公允度。
4)顾问委员会、合伙人大会的功能和机制（委员构成是否合理，是否可决议基金管理人应回避的事项等）。对LP信息披露的充分性和及时性、估值方法的合理性。
5)本期基金的募集进度、已有LP的背景和投资金额、关闭轮次。
（6）.本次投资可获得的优惠条款
1)管理费折扣、GP业绩分成折扣。
2)投资项目一票否决权、基金顾问委员会席位、其他优惠和保障条款（如项目跟投权等）。
对PE基金的投后管理，银行应根据私募股权基金特点建立专门的投后运作监测机制，具体措施包括：
（1）．听取私募基金管理人定期汇报，了解基金投资进度、已投项目情况、退出进展，及其他基金日常运作情况报告；获取基金季度报表/年度审计报告/托管报告，就基金资产负债情况及资金活动进行跟踪；
（2）．列席基金项目预审、投资决策、退出决策等委员会会议，并遵照基金管理运作模式，监督/参与基金事务；
（3）．就基金重大事项（如合伙人入伙、退伙，投资策略调整及基金合同约定事项调整），参与合伙人大会进行表决。
PE基金作为股权投资平台，无保本保收益安排，存在股权投资既有的投资风险，通过对基金管理人及基金的审慎选择，可较大程度地降低基金投资偏向与投资人资金属性不一致性问题；而针对基金/管理人日常业务开展过程中的操作风险，通常通过在基金合同明确规定管理人的违约责任加以防范，包括确认因管理人或投资团队重大失误造成基金损失时，需对有限合伙人进行相应补偿。
整体而言，对于PE基金运作监控及风险防范，主要建立在投资前期谨慎选择基础之上，通过合适的激励机制以及与基金管理人建立起充分沟通机制，最大化实现基金管理人与投资人之间益一致性及信息对称性。
在与PE基金合作过程中，银行可使用其广泛的股权业务联系网络，拓宽项目渠道资源，挖掘与银行有差异化的业务机会。在不同的业务场景下，有些项目规模大，单个机构投资能力有限，需要联合其他机构共同投资；有些项目为降低风险集中度，单个机构需要其他机构共同承担风险一起投资；有些项目不符合特定机构自身的收益风险偏好；有些项目PE需要利用杠杆资金放大收益，这些都可以成为银行理财项目的投资机会。银行可从中筛选优质项目，与PE基金一起跟投（共同投资）或作为结构化中的优先级投资。在项目投资后，还可以尝试进行一二级市场联动，在标的企业上市后通过参与定增、并购等方式获取最大投资价值。
针对PE基金，银行可以建立专门的投资运作团队。在投资PE基金的过程中，银行参与人员可以与基金管理团队进行全面沟通，采取列席和旁听投委会决策会，参与跟投项目全程尽职调查，分析研读基金投后报告，定期与投资专员会晤等方式深入学习市场上领先私募机构最新的投资策略、投资领域、投资方式、投资逻辑、风险控制手段，从而提高银行业务团队专业素质，拓宽银行理财股权业务的投资视野，提升银行理财的投资水平。
综上所述，银行开展PE母基金业务既有强烈的外部环境业务驱动，也是内部业务转型的需要。优秀的PE基金管理人已经建立了一整套成熟的组织架构、管理模式、投资理念和风格、投资决策流程、风控机制、人员队伍、激励制度，创造了优秀的投资业绩，可以成为银行重要的投资合作伙伴。银行开展PE母基金需要建立完善的机构准入、投后监测制度，并通过投资PE基金带动具体项目投资，提高从业人员水平。银行与PE基金可以优势互补，共同打造资产管理行业新格局！