一   适用主体

规定：公司制创投基金、有限合伙制创投基金及天使投资个人

点评：契约型基金被默默忽略了，天使投资人被执念为只能是“个人”，天使基金应该是较创投基金关注更早期项目的投资（是可以为一个想法“开支票”的），不能因为叫“天使”就理解成必需是单个自然人吧？也应该允许几个天使投资人“组团”投资吧？考虑到针对天使投资个人适用范畴的局限性（参见下方第四点），估计天使基金都要披上创投基金的马甲了。

建议：化繁为简、实质重于形式（我对这个词的喜爱程度不亚于“包括但不限于”），将适用主体直接按主体类型划分为：关注早期项目投资的公司、合伙、契约、个人。

二   试点政策

规定：采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业（以下简称初创科技型企业）满2年（24个月，下同）的，可以按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该公司制创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

点评： 

1.关于“股权”投资：

1)如果是债转股呢？实务过程中，针对早期项目的不确定性，可能会有债权股的安排；后续转股的话，是否可适用？如可，关于投资持有期限的认定，是从债的时点起算，还是从转股的时点起算？

2)此处股权投资，仅限以“现金”方式“增资”到目标公司，“资产出资”或“受让老股”均不能享受；从目标公司自身而言，通常意义上，均希望投资人能以现金直接投资到公司本身，如果其愿意接受其他投资方式，自有其交易特殊性需要考量（如创投基金以股权出资实现资源整合以助力目标公司商业模式的完整性；或，目标公司股权结构本身是公司进一步发展的掣肘，通过受让老股实现优化），该等特殊性必然也有其存在的合理性和必要性；但从政策制定角度一刀切，杜绝该等特殊性的存在可能性，应不符合政策制定的初衷。

2.关于“直接”投资：

1)仅适用于最简化的投资结构，创投基金的投资人必须直接持有创投基金的股权/份额，创投基金也必须直接持有目标公司的股权，增加任何中间层，都将导致不能适用优惠政策。

3.关于“初创科技型企业”（不一一引述，仅选择性评论）：

1)国家鼓励“大众创业万众创新”，为何仅适用于“科技型”初创企业？不能适用所有“初创企业”？“商业模式”创新呢？

2)接受投资时设立时间不超过5年；比较尴尬，心疼那些长期坚持、挣扎着的创业者三秒钟，不过也好解决，感觉时机成熟了，就设立一家新公司装入现有业务开展融资；

3)还有其他一些指标，创投基金可以考虑后续投委会报告专设一章，论述拟投资企业是否符合税收优惠政策。

4.关于“满2年”：

1)取消了对创投基金合伙人实缴出资满2年的要求，仅要求创投基金持有目标公司满2年即可，此为利好；也有助于促进创投基金投资人所持合伙企业份额的流动性；

2)“2年”起算时点自目标公司接受投资并完成工商变更登记的日期起算；实务过程中，存在先给钱后工商和先工商后给钱两种主要情形，如果约定工商变更在后，则其完成时点多取决于目标公司和当地工商局，投资人缴付投资款后，即已履行完毕最核心的交易义务，应有权享受对应权益；

3)如果是一次交易但约定分期向目标公司支付投资款，最终一次性/分批退出，则“2年”持有期限自首次交割时点起算，还是按每次实缴出资时点分别测算？

三   适用基金

规定：创投基金应同时符合以下条件:

1.在中国境内（不含港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业或合伙创投企业，且不属于被投资初创科技型企业的发起人；

2.符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）规定或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资基金的特别规定，按照上述规定完成备案且规范运作；

3.投资后2年内，创业投资企业及其关联方持有被投资初创科技型企业的股权比例合计应低于50%；

4.创投基金须注册于：京津冀、上海、广东、安徽、四川、武汉、西安、沈阳8个全面创新改革试验区域和苏州工业园区。

点评：

1.规定第1和3点，均是避免基金作为目标公司的实际运营/管理方或控制方而非单纯投资人角色；可以接受，其中，“作为发起人”需要操作过程中特别注意，有时候投资人一激动，可能就在设立时直接参与了。

2.规定第2点，只能抱以蜜汁微笑，不知道有多少人读懂了这个梗……

3.规定第4点，对于公司制/合伙制的创投基金而言，适用地区是按基金本身注册地划分的（敲黑板：此情形对目标企业注册地没有要求），对于天使投资者个人而言，适用地区是按目标企业注册地划分的，表面上都用到了适用地区的概念，实际是却导致了标准的不统一；

4.文章挺长，能认真读到这条的小伙伴，送一个爱心小提示吧，规定要求天使投资个人不能是目标公司的“发起人、雇员或其亲属”；但对创投基金的自然人LP没有类似要求，所以……

建议：步子可以再大一点嘛，恳请尽快全国范围内适用。

四   执行时间

规定：企业所得税政策自2017年1月1日起试点执行，个人所得税政策自2017年7月1日起试点执行。执行日期前2年内发生的投资，在执行日期后投资满2年，且符合本通知规定的其他条件的，可以适用。

点评：唉，来的早不如来的巧；那些很早就投了，且于执行日期后满2年退的，已哭晕在屏幕前。

建议：强调一定期限的投资持有期以确保基金是真正投资于早期项目，没有问题，但是“执行日期前2年内发生的投资”可以考虑删除，让在不同时间段进行投资的基金能够“雨露均沾”。