先来一个案情，不，是剧情回顾：

大风厂有两方股东，一方是自然人蔡成功，持有51%股权，另一方是职工持股会，持有49%股权。蔡成功向山水集团借款人民币5000万元，约定使用6天，日息千分之四，并以公司全体股东所持全部股权做了质押。后债务未能按期、足额偿还，导致山水集团起诉至法院，法院判决质押股权划归山水集团所有。

根据《物权法》，“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。”同时，“质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。”

本剧中，达康书记召集法律专家研讨后，专家们并没有提出应参照市场价格确定质押股权价值的问题，而是重点关注，质押流程是否合法有效。股权质押是以在工商行政管理部门完成登记为生效前提，可惜的是，剧情并未提及该等股权是否已办理股权质押登记，如果没有，可直接推导出质押未生效。

剧情反复强调职工方从未签署同意股权质押的相关文件，都是蔡成功所为，但这是如何做到的呢？是蔡成功伪造了员工持股会代表的签字？还是员工持股会已就包括股权处置在内的一切事宜全权授权蔡成功了？无论是哪种情形，员工持股会均有权向蔡成功追责，但是否可以就此直接主张质押合同无效？根据《合同法》，“有下列情形之一的，合同无效：

《合同法》

（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

（四）损害社会公共利益；

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”

本次股权质押，损害的是特定人群的股东利益，并没有损害国家利益或社会公共利益；从剧情来看，蔡成功和山水集团也并没有“恶意串通”；唯有论证出双方或任何一方构成“以合法形式掩盖非法目的”，方能宣告质押合同无效。但剧情并没有往这个方向发展，剧中给出的解决方案是双方和解，由山水集团退还员工持股会70%股权，此和解方案也是迷之存在；70%的依据是什么呢？如果大风厂的土地价值十亿，则大风厂股东作为担保方拿出不到10%的股权折价偿还山水集团就足够了；大风厂的双方股东应按持股比例分担前述拟转让股权。剧中山水集团在巨大压力下做出的巨大让步，貌似离大风厂员工依据现行法律法规所应享有的权益还有一段距离。

抛开本剧，非上市企业股权质押作为资本运作过程中，常见的履约増信手段，需要了解：

另，关于剧情中股权质押对应的借款：

首先，民间借贷已合法，企业之间的借款行为本身是不违反法律法规要求的（有些同志不要再抱着1996年的《贷款通则》说企业之间不能借贷，必需通过银行委贷方式操作）；

其次，民间借贷的利息，根据最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，控制在24%/年以内的，人民法院支持；超过36%/年部分，人民法院不支持，借款人付了之后后悔的，可以再通过人民法院要回来；24%/年至36%之间的，看债权人的人品了，如果借款人不主动履行，债权人只能按24%主张；但一旦借款人履行了，则不能再要求返还。

最后，协议中各种名目的罚息、违约金或者费用，均可以约定，但是总计偿付义务还是以24%/年为法院支持上限（笔者个人对这个上限还是比较满意的，大部分PE股权项目，如果能够实现20%/年的回报退出，就算成功案例了）。

基于上述，大风厂日息千分之四的利率，换算一下，相当于146%/年的利息，这需要多大的黑幕才会被支持。

笔者结语：

虽然对剧情的推演有诸多迷惑和不解，但我坚信，这恰恰体现了本剧的核心，腐败，尤其是司法腐败，直接导致了任何不合逻辑的法律关系成为现实；反腐倡廉，任重道远。